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上海天天彩:拉卡拉:本次高比例現金分紅不存在損害上市公司利益情形

2019-12-31 20:43:05 中新經緯

上海天天彩 www.aeetz.com   中新經緯客戶端12月31日電 據深交所官網消息,31日,拉卡拉支付股份有限公司(證券簡稱:拉卡拉)就此前深交所的關注函進行回復。拉卡拉表示,本次利潤分配及高送轉預案是公司履行首次公開發行上市前關于對股東回報的相關承諾,本次高比例現金分紅不存在向主要股東派現而損害上市公司利益的情形。

  12月30日,深交所向拉卡拉下發關注函,提出多項問題,在今日(31日)的回復中,拉卡拉分別進行回應:

  你公司預計實現歸母凈利潤79132.89-80931.37萬元,同比增長32%-35%,2017-2019年,歸屬上市公司股東的凈利潤復合增速為29.81%-31.27%。請補充說明本次股份送轉比例與你公司業績增長情況是否匹配,如否,請說明你公司認為確有必要披露高送轉方案的主要考慮及其合理性,在上市當年披露高送轉預案的目的,是否存在炒作股價的情形。

  公司回復:

  (一)本次利潤分配及高送轉預案是公司履行首次公開發行上市前關于對股東回報的相關承諾。公司于2019年4月25日完成創業板上市,公司在上市前從未進行現金分紅,截至上市前2019年一季度末,公司合并報表未分配利潤為133369.98萬元,資本公積為121065.13萬元。公司在啟動上市計劃時,承諾將上市前歷年形成的未分配利潤保留至上市后,由新老股東共同分享公司發展成果,本次利潤分配及高送轉預案是公司履行首次公開發行上市前關于對股東回報的相關承諾。

  2016年12月19日公司召開2016年第七次臨時股東大會,形成決議:公司完成首次公開發行人民幣普通股(A股)股票并在創業板上市前的滾存未分配利潤由公司公開發行后的新老股東按本次發行后的股權比例共享;并在該次臨時股東大會審議通過了《拉卡拉支付股份有限公司關于上市后前三年的股東分紅回報規劃》,規定“公司成功上市后,應當在上市后的連續三年采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的15%,最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。在履行上述現金分紅之余,若公司未分配利潤達到或超過股本的30%時,公司可實施股票股利分配”。

  (二)從公司的行業地位、發展態勢和未來前景等方面考慮,本次利潤分配及高送轉預案與公司成長性相匹配。

  公司主營業務是以支付為切入,整合信息科技,全維度為中小微商戶提供支付科技、金融科技、電商科技、信息科技等服務。公司自2011年國內首批獲得全支付牌照以來,利用覆蓋全國的分支機構和銷售體系,通過強大的商戶觸達、產品創新和技術研發能力,成長為目前國內支付行業的龍頭企業。目前國內支付行業處于相對分散的市場發展階段,在未來行業集中度不斷提升的過程中,行業龍頭企業成長空間巨大。

  公司擁有超過2100萬的商戶資源,覆蓋線上與線下豐富的經營和消費場景,業務發展空間巨大。公司上市后,隨著公司戰略4.0的落地,公司將云收單、云小店、匯管店、收款碼等基于云服務的SaaS產品不斷投入市場,面向不同行業、不同業態的客戶提供差異化的經營解決方案,包括商品采購、商品上架、渠道分銷、廣告營銷、會員管理,以及面對商業銀行的云收單等服務,幫助客戶降低經營成本,提升經營效率,推動商戶服務業務的快速增長,商戶經營業務將繼支付業務之后,成為支撐公司業績快速增長的另一個重要引擎。

  目前,中國支付行業的發展已處于全球領先,公司作為行業龍頭,積極開展全球布局。自2015年公司取得支付機構跨境外匯支付業務試點資格以來,專門針對中國中小微企業的出口場景打造全新的系統和產品,強化全球收付款渠道能力,為中小微企業提供外幣跨境+人民幣跨境、快速收款+實時付款的綜合跨境支付解決方案。同時,公司支付業務的系統運營能力、業務處理能力、風險控制能力經過國際卡組織的評估和認可,2018年以來,公司相繼與VISA、MasterCard、Discover、AmericanExpress簽署合作協議,已正式成為上述四大國際卡組織的收單會員,為與國際卡組織的進一步合作和境外業務的拓展奠定了堅實的基礎。

  公司將“與消費者創造價值,與創造者分享成果”作為發展使命。公司將緊緊依托于資本市場,利用好并購重組和再融資政策,緊緊圍繞公司戰略發展目標,內生與外延式發展并舉,不斷豐富公司商戶服務產品矩陣,提升區塊鏈、人工智能、大數據等前沿技術的應用水平,擴大經營規模,鞏固行業龍頭地位,實現可持續發展,以回報廣大投資者,實現公司的社會價值。

  (三)本次利潤分配及高送轉預案具備合理性。公司近三年來保持著良好的經營業績和增長態勢,主營業務盈利能力和水平突出,經營性現金流量充足,具備穩健可持續盈利能力。2017-2019年,歸屬上市公司股東的凈利潤復合增速為29.81%-31.27%,公司2019年度業績預告歸屬上市公司股東的凈利潤為79132.89萬元–80931.37萬元,同比增長32%-35%。目前公司未分配利潤、資本公積金充足,公司2019年三季度末,合并報表未分配利潤為178990.13萬元,資本公積金為240309.79萬元;公司上市前2019年一季度末,合并報表未分配利潤為133369.98萬元,資本公積為121,065.13萬元,完全具備預案利潤分配的基礎,同時公司上市前也從未進行過現金分紅,本次利潤分配預案屬首次對股東進行股利分配。

  你公司《招股說明書》顯示,擬將首次公開發行募集資金12.32億元全部投入第三方支付產業升級項目。你公司在2019年半年報中披露,第三方支付產業升級項目因募集資金到位晚于預期,投資項目進度不及預期。我部關注到,你公司股份集中度較高,前十大股東持股比例合計約65.63%。請你公司說明在第三方支付產業升級項目尚需依賴募集資金建設的情況下,上市當年即進行高比例現金分紅的合理性和具體考慮,派發8億元現金是否會對募投項目建設進度產生影響,是否存在為向主要股東派現而損害上市公司利益的情形。

  公司回復:

  本次高比例現金分紅的預案,是基于公司自身經營性現金流與業績成長持續向好、公司未分配利潤與賬戶現金充足的實際情況,充分考慮中小投資者的利益與合理訴求,遵守既定利潤分配政策,履行上市前對股東回報的相關承諾。本次高比例現金分紅不會影響募投項目建設進度,也不存在向主要股東派現而損害上市公司利益的情形。

  (一)公司第三方支付產業升級項目處于穩健推進狀態,公司持續升級完善基礎設施云、商戶經營管理服務系統、商戶銷售支付服務系統、金融服務系統的搭建,并積極推進智能終端的推廣布放工作,截止2019年12月30日募集資金賬戶余額53210.67元,已經使用金額73388.23萬元,使用比例58.43%。募投項目資金專款專用,有專門開立的銀行賬戶,并受到嚴格監管。

  (二)《拉卡拉支付股份有限公司章程》第一百九十二條中規定的公司利潤分配政策如下:“公司實行連續、穩定的利潤分配政策,公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展,公司優先采取現金分紅的利潤分配形式?!?/p>

  (三)高比例現金分紅具備可實施基礎。本次預案按照每10股派發現金股利20元(含稅)的方案,需要派發現金股利8.0002億元,占公司合并報表2019年前三季度未分配利潤(母公司報表未分配利潤余額更高)的45%,不存在超分配的情形。公司經營性現金流良好,本次現金分紅不會造成公司未來經營所需資金短缺。

  你公司因擬披露重大事項,申請公司股票2019年12月27日開市起停牌。請補充說明:(1)本次利潤分配預案的籌劃及決策過程,公司在信息保密方面采取的措施,是否遵守《創業板股票上市規則》有關規定。(2)12月27日早間申請臨時停牌的原因,相關信息披露前是否將知情者控制在最小范圍內,是否存在信息泄漏的情況。

  公司回復:

  公司股東兼董事長孫陶然于2019年12月25日向公司董事會書面提交了《關于2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議及承諾》。董事會在收到書面材料后,公司董事會秘書朱國海于當日立即聯系了公司全體7名董事,就該提案的合理性與可行性進行了仔細論證,并請董事發表意見。與會全體七名董事一致認為:該預案與公司成長性相匹配,目前公司正處于成長期,經營規模不斷擴大,預案在保證公司正常經營和長遠發展的前提下,兼顧了股東的即期利益和長遠利益,體現了公司積極回報股東的原則,適應公司未來經營發展的需要,并且上述現金分紅不會造成公司流動資金短缺,以資本公積金轉增股本,有利于擴大公司股本規模,增強公司股票流動性,符合公司戰略規劃和發展預期,同時也并充分考慮中小投資者的利益和合理訴求。預案符合相關法律法規和《公司章程》的規定,符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾,具備合法性、合規性、合理性。公司董事會全體七名董事一致承諾在后續董事會開會審議上述利潤分配及資本公積金轉增股本預案時投贊成票,并在會后簽署了《關于股東提議公司2019 年利潤分配及資本公積金轉增股本預案的書面確認》。

  本次預案的董事會討論及公告文件的編制過程中,公司按照《創業板股票上市規則》的相關要求,盡力縮短決策和材料編制時間,嚴格控制內幕信息知情人的范圍,對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務,并向深交所及時報備了內幕信息知情人登記表。本次預案屬于重大披露事項,過程中涉及中介機構人員和異地員工的參與。其中,公司外部董事與獨立董事參與了本次利潤分配預案的討論;由公司聘請的第三方專業信息披露咨詢機構提供了本次信息披露合規咨詢及披露文件復核服務;公司異地工作人員包括公司位于上海的董事參與了預案討論,公司支付業務負責人參與了公告中相關業務部分內容的文字核實。公司已經第一時間將上述參與人員列入內幕知情人名單向交易所報備,但為充分?;す憒笸蹲收叩睦?,保證信息披露的公平性,避免造成股價異常波動,公司于2019年12月27日上午開市前,向深交所詳細匯報了相關情況,并申請臨時停牌,待業績預告與利潤分配及高送轉預案在午間休市期間正式披露后,12月27日下午恢復正常交易。公司披露日前一周內未發生股票交易價格、交易量的異常波動;公司經對內幕知情人核查確認,在知情期間未有內幕知情人對公司股票進行買賣交易。綜上所述,本次不存在信息泄露的情況。

  請你公司對持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員及本次預案內幕知情人近3個月的股票交易情況進行核查并向我部報備。

  公司回復:

  經公司對持股5%以上股東、董監高及本次預案內幕知情人自預案披露之日起前3個月的股票交易核查:

  (一)公司員工李賓在2019年10月30日至2019年12月9日存在買賣公司股票的行為。具體情況如下:

  來源:深交所官網

  自2019年12月9日至本次回復函出具日,李賓個人賬戶不再持有公司股票。李賓自2019年12月26日納入本次預案內幕信息知情人,在內幕信息知情期間不存在買賣公司股票的行為。

  (二)持股5%以上股東、董監高及本次預案其他內幕知情人自預案披露之日起前3個月內無買賣公司股票的交易。

  根據你公司回復,公司與西藏考拉之間沒有股權關系,不存在相互持股情況,雙方業務獨立運營,易分期等貸款業務與上市公司無關。請說明你公司仍與西藏考拉續簽商號許可協議的商業邏輯和合理性、對價的公允性,并結合易分期等業務的負面輿情、合規性風險,說明前述授權是否會給上市公司帶來風險及不利影響,是否有損上市公司利益,是否存在向大股東輸送利益的情形。

  公司回復:

  (一)本次續簽商號許可協議的合理性公司的經營宗旨以支付為入口、借助公司開放式技術服務平臺和強大的線下推廣力量,全維度為中小微商戶以及銀行等機構提供綜合性金融科技、電商科技和信息科技服務。西藏考拉及其控股子公司主要有兩大業務板塊,一是為小微商戶和個人日常經營、資金周轉提供融資服務,解決小微經濟主體的資金需求,支持實體經濟發展;二是依托多年積累的用戶、數據、技術和經驗,形成的風控體系和反欺詐體系,為銀行、保險、信托等金融機構提供技術解決方案,協助銀行等金融機構共同經營小微客戶。公司在與其長期合作過程中,形成了較好的商業互信和商業默契。公司在IPO前已剝離至西藏考拉的公司,按照《股份轉讓暨業務剝離協議》以及相關補充協議中關于商標、商號的許可規定,在授權范圍內使用“拉卡拉”字樣,多年的經營已經使其形成了一定的市場知名度和認可度。公司選擇繼續許可西藏考拉及其控股子公司使用公司的商號、商標,在保證剝離公司的平穩運營的同時,也有利于公司實施全維度賦能商戶的戰略,持續為用戶提供合規安全的金融服務產品,具備商業合理性與必要性。

  (二) 協議定價公允性目前市場上針對商標許可交易常見的定價方式有兩種,一種是基于被許可的產品或業務產生的年銷售收入按照一定比例收取費用,一種是交易雙方協商一個固定許可費。其中,采用基于年銷售收入按比例收取許可費的定價模式更加公允,也更為常見。公司通過公開信息查到的商標許可交易案例中,許可費占被許可方年銷售收入的比例普遍在0.1%—1%的區間。公司經過認真分析和論證,鑒于西藏考拉2017年、2018年及2019年1-11月的合并報表收入分別為20.53億元、19.48億元、17.3億元,其年均營業收入在20億元左右,與西藏考拉協商一致,確定本次商標、商號授權一年的許可使用費為1000萬元人民幣,占西藏考拉年均收入的0.5%,本次許可費定價與市場可比交易定價水平相當,定價公允。

  (三)西藏考拉旗下的三家小額貸款公司,經相關政府部門批準從事小額貸款業務,在業務經營、貸后管理、數據安全等方面都較為規范,在貸后管理方面,制定了嚴格的貸后催收制度,并依法執行,對我司的聲譽及未來經營不存在重大不利影響。

  (四)許可協議對公司的?;?。

  許可協議明確規定了雙方的權利義務,并對違反協議的情況列明了違約責任,對上市公司的利益?;こ浞?。具體如下:

  公司作為許可方,具有以下若干權利:

  “(1)許可方有權按照本協議的約定收取許可商標和商號的使用費用。

  許可方有權向本協議之外的第三方授予使用本協議約定的商標和商號并收取許可費用,但是該授權使用不得是獨占、排他的許可使用。

  許可方有權監督被許可方使用許可商標和商號的產品/服務品質,一旦發現問題,許可方有權要求被許可方在合理的期限內改正?!?/p>

  西藏考拉及其控制的子公司作為被許可方,需要履行以下若干義務:

  “(1)被許可方有權按本協議約定依法使用許可商標和商號,不得超越許可范圍使用許可商標和商號。

  被許可方應保證使用該許可商標和商號的產品/服務質量。被許可方承諾決不損害許可商標和商號或以可能損害許可方聲譽的方式使用許可商標和商號。

  除本協議另有約定外,被許可方未經許可方書面許可,不得以任何形式和理由將本合同許可商標和商號許可給任何第三方使用?!?/p>

  西藏考拉及其控制子公司作為被許可方,在協議中做出如下若干承諾:

  “被許可方負責為自己和/或許可方就其非經授權使用本協議許可商標和商號引起的索賠、訴訟或損失,就本協議之外其他行為或產品/服務瑕疵導致的索賠、訴訟或損失進行辯護,并使許可方免受損失。

  被許可方違反本協議條款下的義務,許可方在提前10日書面通知對方后有權終止協議,除非被許可方在10日內對其違約行為所造成的損害全部賠償?!?/p>

  綜上所述,公司繼續授權西藏考拉使用“拉卡拉”商號,具備商業合理性,采用市場化定價模式,交易對價公允,對上市公司聲譽及未來經營不存在重大不利影響。本次關聯交易不存在侵害公司及股東利益的情形,亦不構成對關聯方的利益傾斜或輸送。

  截至本函發送日,你公司“拉卡拉”APP仍可見前述貸款業務入口,請說明你公司所述“雙方業務獨立運營”的合理性。

  公司回復:

  為滿足商戶資金周轉、購買理財、基金、保險等各種金融需求,公司在自身平臺上提供合作第三方的小額貸款、銀行理財、公募基金等金融產品的鏈接進行推廣。西藏考拉作為公司外部合作機構之一,“易分期”、“房快貸”是其旗下小貸公司獨立運營的產品,公司僅是產品的合作推廣方。公司與西藏考拉旗下小貸公司于2018年6月27日簽署了《渠道推廣協議》,合同有效期至2022年6月26日,其中明確約定了雙方關于小貸金融產品的合作推廣模式:

  “甲方(西藏考拉旗下小貸公司)為公司提供標準配置的客戶貸款產品鏈接,乙方(拉卡拉支付股份有限公司)將甲方提供的相關產品鏈接在乙方的相關平臺予以展示,該產品鏈接跳轉至或引向的頁面以及相應頁面中的產品介紹、產品提供、后續服務等均由甲方負責,乙方除展示上述鏈接以及對鏈接進行必要技術性維護外,無其他義務或責任?!?/p>

  同時,推廣協議中也列明了雙方權利義務,公司對于西藏考拉旗下的貸款金融產品不承擔運營責任:

  “非乙方(拉卡拉支付股份有限公司)原因,乙方不對甲方(西藏考拉旗下小貸公司)與客戶之間因為信貸產品而產生的一切 糾紛和爭議承擔任何責任,甲方應妥善解決和客戶之間的糾紛和爭議,若給乙方帶來損害的,甲方應積極消除影響,彌補乙方損失?!?/p>

  你公司APP貸款業務有關個人數據的管理、儲存、使用情況,是否存在利用貸款業務收集數據、開展其他業務的行為,業務是否存在合規性風險。請保薦機構核查并發表明確意見。

  公司回復:

  公司對商戶信息的獲取、使用在商戶入網、業務開展等階段都明確獲得客戶授權,同時對于數據的管理符合《非金融機構支付服務管理辦法》、《非金融機構支付服務業務系統檢測認證管理規定》要求。公司在用戶申請貸款業務時,不存在利用貸款業務收集數據、開展其他業務的行為。

  【保薦機構核查意見】

  經核查,保薦機構認為:

  公司在用戶申請貸款業務時,不存在利用貸款業務收集數據、開展其他業務的行為,不存在重大合規性風險。(中新經緯APP)

(編輯:馮方)
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